在國內企業(yè)進軍海外市場的大背景下，ODI備案和37號文登記為中國企業(yè)走出國門開啟了合規(guī)通道。其二者如同兩張通行證，確保了境內主體境外投資的合法合規(guī)性，同時也保障了國家有關部門的有效監(jiān)管。
之前，我們向大家介紹過ODI備案的適用情形、主管部門、辦理流程、所需材料及一些常見問題的解答等內容。
本篇將通過以下內容帶您了解37號文登記的定義、適用群體、應用場景、主要目的、最晚辦理時間、辦理機構、審核內容及所需材料等。
一、什么是37號文登記？
“37號文”是指國家外匯管理局于2014年7月4日發(fā)布的《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)[2014]37號），其中，
第三條規(guī)定：
“境內居民以境內外合法資產或權益向特殊目的公司出資前，應向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)”；
第七條規(guī)定：
“特殊目的公司完成境外融資后，融資資金如調回境內使用的，應遵守中國外商投資和外債管理等相關規(guī)定。返程投資設立的外商投資企業(yè)應按照現(xiàn)行外商直接投資外匯管理規(guī)定辦理相關外匯登記手續(xù)，并應如實披露股東的實際控制人等有關信息”。
故“37號文登記”實際上就是境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資，應向外匯局申請辦理的外匯登記手續(xù)。
二、37號文登記的適用群體？
從上37號文登記的定義中即可看出，其適用群體為“境內居民”。
根據(jù)37號文規(guī)定，具體包括：
1.“境內機構”，是指中國境內依法設立的企業(yè)事業(yè)法人以及其他經濟組織；
2.“境內居民個人”，是指持有中國境內居民身份證、軍人身份證件、武裝警察身份證件的中國公民，以及雖無中國境內合法身份證件、但因經濟利益關系在中國境內習慣性居住的境外個人。
三、哪些情形下需要按照37號文規(guī)定進行相關外匯登記？
根據(jù)37號文的規(guī)定，需進行外匯登記的情形有：
1. 境內居民以境內外合法資產或權益向特殊目的公司出資前，應向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)。
*需注意，境內居民辦理境外投資外匯登記后，方可辦理后續(xù)業(yè)務。
2.已登記境外特殊目的公司發(fā)生境內居民個人股東、名稱、經營期限等基本信息變更，或發(fā)生境內居民個人增資、減資、股權轉讓或置換、合并或分立等重要事項變更后，應及時到外匯局辦理境外投資外匯變更登記手續(xù)。變更登記完成后，方可辦理后續(xù)業(yè)務（含利潤、紅利匯回）。
3.非上市特殊目的公司以本企業(yè)股權或期權等為標的，對其直接或間接控制的境內企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他與公司具有雇傭或勞動關系的員工進行權益激勵的，相關境內居民個人在行權前需到外匯局申請辦理特殊目的公司外匯登記手續(xù) 。
4.特殊目的公司完成境外融資后，融資資金如調回境內使用的，應遵守中國外商投資和外債管理等相關規(guī)定。返程投資設立的外商投資企業(yè)應按照現(xiàn)行外商直接投資外匯管理規(guī)定辦理相關外匯登記手續(xù)。
5.境內居民從特殊目的公司獲得的利潤、紅利調回境內的，應按照經常項目外匯管理規(guī)定辦理；資本變動外匯收入調回境內的，應按照資本項目外匯管理規(guī)定辦理。
6.因轉股、破產、解散、清算、經營期滿、身份變更等原因造成境內居民不再持有已登記的特殊目的公司權益的，或者不再屬于需要辦理特殊目的公司登記的，應提交相關真實性證明材料及時到外匯局辦理變更或注銷登記手續(xù)。

四、辦理37號文登記的必要性？
（一）解決境內居民在境外持股的合規(guī)性問題
根據(jù)現(xiàn)行的外匯管理規(guī)定，“37”號文登記是中國境內個人投資者目前能夠實現(xiàn)合法、合規(guī)地持有境外公司股份的唯一方式

（二）解決境外融資后返程投資的合規(guī)性問題
境內居民通過特殊目的公司境外融資后回到中國投資WFOE（外商投資企業(yè)），即返程投資時，必須以已完成37號文登記為前提。
（三）打開境內居民境外投資資金調回通道
若境內居民通過境外投資獲得了利潤或紅利，想將收益帶回國內，亦需要提供已完成外匯登記的文件進行申報。

五、需何時完成境外投資外匯登記手續(xù)？
通常而言，SPV（特殊目的公司）設立后，即可辦理37號文登記。
需提醒的是，根據(jù)37號文的第三條規(guī)定，最晚需在“出資”（是指在搭建紅籌架構中，境內外架構的連接，即設立WFOE或境內運營實體變更為WFOE）之前完成。
另外，關于“補登記”，即“出資”后再辦理境外投資外匯登記，結合實踐中的情況，目前只在理論上具有可能性，實操中成功概率很低。
六、境外投資外匯登記在哪里辦理？
分兩種情形：
（一）境內居民以境內合法資產或權益出資的，應向境內企業(yè)注冊地外匯局或者境內企業(yè)資產或權益所在地外匯局申請辦理登記；
（二）境內居民以境外合法資產或權益出資的，應向境內企業(yè)注冊地外匯局或者戶籍所在地外匯局申請辦理登記。
七、辦理境外投資外匯登記所需材料？
境內居民個人辦理境外投資外匯登記所需材料：

（一）書面申請與《境內居民個人境外投資外匯登記表》。
（二）個人身份證明文件。
（三）特殊目的公司登記注冊文件及股東或實際控制人證明文件（如股東名冊、認繳人名冊等）。

（四）境內外企業(yè)權力機構同意境外投融資的決議書（企業(yè)尚未設立的，提供權益所有人同意境外投融資的書面說明）。
（五）境內居民個人直接或間接持有的擬境外投融資境內企業(yè)資產或權益，或者合法持有境外資產或權益的證明文件。
（六）在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。
境內機構按《國家外匯管理局關于發(fā)布＜境內機構境外直接投資外匯管理規(guī)定＞的通知》等相關規(guī)定辦理境外投資外匯登記所需材料：
（一）書面申請并填寫《境外直接投資外匯登記申請表》；
（二）外匯資金來源情況的說明材料；
（三）境內機構有效的營業(yè)執(zhí)照或注冊登記證明及組織機構代碼證；
（四）境外直接投資主管部門對該項投資的核準文件或證書；
（五）如果發(fā)生前期費用匯出的，提供相關說明文件及匯出憑證；
（六）外匯局要求的其他材料。
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