備案的范圍

ODI備案適用于以下幾種情況：

1. 設(shè)立或并購境外企業(yè)：包括通過股權(quán)投資、資產(chǎn)收購等方式設(shè)立或并購境外企業(yè)。

2. 新建境外項(xiàng)目：涉及新建工廠、研發(fā)中心、服務(wù)中心等項(xiàng)目。

3.其他形式的境外直接投資：如通過合作、合資等方式在境外開展業(yè)務(wù)。

四、備案的流程

1. 備案申請(qǐng)準(zhǔn)備

在進(jìn)行ODI備案前，企業(yè)需準(zhǔn)備以下材料：

- 企業(yè)基本情況，包括營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證等；

- 擬投資項(xiàng)目概況，包括項(xiàng)目背景、投資金額、項(xiàng)目所在地等；

- 境外投資可行性研究報(bào)告，詳細(xì)闡述項(xiàng)目的可行性、預(yù)期收益、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估等；

- 境外投資協(xié)議或合同，需包括投資各方的權(quán)利義務(wù)、投資金額及方式等；

- 企業(yè)董事會(huì)決議或股東會(huì)決議，需明確同意進(jìn)行境外投資。

2. 向發(fā)改委提交申請(qǐng)

企業(yè)需將上述材料提交至國家或地方發(fā)改委，根據(jù)項(xiàng)目規(guī)模和類型，確定備案機(jī)構(gòu)的級(jí)別：

- 央備案：對(duì)于投資金額較大的項(xiàng)目或敏感行業(yè)項(xiàng)目，需向國家發(fā)改委備案。

- 地方備案：一般項(xiàng)目可向地方發(fā)改委備案。

備案要點(diǎn)

1、ODI備案流程

在ODI備案做法上，商務(wù)主管部門和發(fā)改委境外投資審查工作原則上是獨(dú)立進(jìn)行的，可同時(shí)發(fā)起并單獨(dú)提交。發(fā)改委負(fù)責(zé)監(jiān)管企業(yè)境外投資行業(yè)流向，為滿足條件的企業(yè)簽發(fā)核準(zhǔn)文件或者《境外投資項(xiàng)目備案通知書》；商務(wù)部負(fù)責(zé)整體審批企業(yè)境外投資事項(xiàng)，為滿足條件的企業(yè)簽發(fā)《企業(yè)境外投資證書》；外匯局負(fù)責(zé)監(jiān)管外匯登記和資金出境的相關(guān)手續(xù)，取得前述兩份證書之后，需要在銀行完成外匯登記手續(xù)，由銀行發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》，境內(nèi)主體即可到銀行進(jìn)行外匯登記，完成以上步驟后方可實(shí)施ODI項(xiàng)目。

2、ODI備案申請(qǐng)材料

發(fā)改部門和商務(wù)部門對(duì)企業(yè)申請(qǐng)境外投資備案及核準(zhǔn)需提交的資料有所不同，受理后審查申請(qǐng)材料時(shí)，對(duì)不符合法定要求的或有必要需對(duì)申請(qǐng)材料進(jìn)一步說明的，商務(wù)主管部門通過商務(wù)ODI系統(tǒng)、發(fā)改部門通過發(fā)改ODI系統(tǒng)通知企業(yè)對(duì)材料進(jìn)行調(diào)整、補(bǔ)充或完善，企業(yè)需根據(jù)反饋再次提交補(bǔ)充文件。

3、ODI備案實(shí)務(wù)案例

上市公司選擇在境外實(shí)施募投項(xiàng)目的，需經(jīng)發(fā)改委和商務(wù)部備案，拿到相應(yīng)的備案（核準(zhǔn)）文件。

履行境外投資備案手續(xù)是企業(yè)開展境外投資項(xiàng)目的前置性程序，實(shí)踐中不少企業(yè)及其經(jīng)辦人員因不了解境外投資相關(guān)的法律法規(guī)而錯(cuò)過辦理備案手續(xù)的合適時(shí)機(jī)，但部分地方主管部門給企業(yè)留出了補(bǔ)救窗口，企業(yè)仍有機(jī)會(huì)在后續(xù)經(jīng)營活動(dòng)過程中補(bǔ)辦對(duì)應(yīng)的備案手續(xù)。

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ODI備案的申請(qǐng)條件：

符合境外投資的定義，即境內(nèi)企業(yè)通過新設(shè)、并購等方式在境外擁有非金融企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)；

符合主體和成立時(shí)間要求，即企業(yè)需在境內(nèi)依法成立，且成立時(shí)間需滿一年，以便提供完整的財(cái)務(wù)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告；

符合股東背景、資金來源、投資真實(shí)性的要求，明確境內(nèi)股東或合伙人背景、資金來源，以及境外投資項(xiàng)目的真實(shí)性；

符合財(cái)務(wù)要求，建議凈資產(chǎn)回報(bào)率高于5%，資產(chǎn)負(fù)債率低于70%，且近一年內(nèi)無虧損。